以案讲法 | 缔约过失人应赔偿善意相对人交易机会损失
唐人日报讯
案情概述
法院裁判
最高人民法院审理认为：某财政局未将涉案合同报送批准存在缔约过失，应当对某公司受到的直接损失进行赔偿。同时，某财政局应当对某公司主张的可得利益损失进行适当赔偿，原因为：
（1）当事人客观合理的交易机会损失应属于缔约过失责任赔偿范围。缔约过失责任制度是实现诚实守信这一民法基本原则的具体保障。通过要求缔约过失责任人承担损害赔偿责任，填补善意相对人信赖利益损失，以敦促各类民事主体善良行事，恪守承诺。通常情况下，缔约过失责任人对善意相对人缔约过程中支出的直接费用等直接损失予以赔偿，即可使善意相对人利益得到恢复。但如果善意相对人确实因缔约过失责任人的行为遭受交易机会损失等间接损失，则缔约过失责任人也应当予以适当赔偿。
（2）某财政局恶意阻止合同生效的过错明显，并且某公司存在客观合理的交易机会损失。某公司主张的可得利益损失实际系丧失取得涉案股权的交易机会所带来的损失。一般而言，在交易磋商阶段，合同是否能够订立以及合同订立所带来的交易机会能否最终实现均属未知，故此时交易机会尚不具有可能性。但如果双方已经达成合意并签订合同，在合同生效要件具备前，双方的相互信赖的程度已经达到更高程度，因信赖对方诚实守信的履行相关义务从而获取特定利益的机会也就具有相当的可能性。此时，如一方当事人不诚实守信履行报批义务，其应当预见对方因此而遭受损失。就本案而言，涉案《股份转让合同书》订立后，虽须经有权机关批准方才生效，但双方已就某公司购买某银行股权达成合意，在无证据证明该合同不能获得有权机关批准的情况下，某公司有合理理由信赖某财政局恪守承诺，及时妥善地履行报批手续，从而使涉案合同的效力得到确定，进而通过合同的履行实际取得涉案股权，获取相关利益。因此，某公司获得涉案股权的可能性现实存在。但因某财政局拒不将涉案合同报批，继而还将涉案股权另行高价出售，其不诚信行为直接导致某公司获得涉案股权的可能性完全丧失，导致某公司因此而获得相关利益的现实性完全丧失。综上，某公司因某财政局的不诚信行为存在客观现实的交易机会损失，某财政局应当对某公司主张的可得利益损失进行适当赔偿。
法条解读
《中华人民共和国民法典》第五百八十四条规定，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合合同约定，造成对方损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括履行后可以获得的利息；但是，不得超过违约一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违约可能造成损失。根据以上规定，可以确定“损失”并未限定于直接损失，即法律并未免除缔约过失人对于相对人间接损失的赔偿责任。同时，结合《全国法院民商事审判工作会议纪要》第32条规定，在确定合同不成立、无效或者被撤销后财产返还或者折价补偿范围时，要根据诚实信用原则的要求，在当事人之间合理分配，不能使不诚信的当事人因合同不成立、无效或者被撤销而获益。故在缔约过失人恶意阻止合同的成立并借此获利时，考虑该等获利情况对相对人的交易机会损失进行赔偿是法律的应有之义，是维护公平正义和市场交易秩序的需要。
律师短评
通常情况下，缔约过失责任人对善意相对人缔约过程中支出的直接费用等直接损失予以赔偿，即可使善意相对人利益得到恢复。故一般缔约过失案件中，过错一方仅仅赔偿另一方的实际损失，而不赔偿间接损失特别是可得利益损失。本案的裁判结果，突破了只赔偿直接损失的通行做法，认为对于明显违背诚实信用的一方，应当赔偿另一方的部分可得利益（交易机会）损失，以使其为不诚信行为付出相应代价，从而敦促各类民事主体善良行事，恪守诚实信用，也有利于维护诚实守信的市场交易秩序。与此同时，不诚信的缔约过失责任人承担包括可得利益损失在内全部赔偿责任，理论界有逐步放宽支持的呼声，实务界也有支持的判例。
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